Непредоставление документов для ознакомления участнику ООО.
167/2011-4804(3)
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
14 февраля 2011 года Дело № А56-34993/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г .Г., Старченковой В.В.,
рассмотрев 08.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью - на решение
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2010
по делу № А56-34993/2010 (судья Васильева Н.А.),
у с т а н о в и л :
Участник общества с ограниченной ответственностью - (далее - ООО -, Общество) - обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества в течение трех дней с момента вынесения судом решения представить ему доступ для ознакомления со следующими документами:
1) уставом Общества, всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав Общества, зарегистрированными в установленном порядке с 2002 года по настоящее время;
2) свидетельствами о государственной регистрации Общества, свидетельствами о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в 2002 - 2010 годах;
3) протоколами общих собраний участников (годовых и внеочередных), документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний Общества (годовых и внеочередных) за период 2002 - 2010 годы;
4) всеми списками лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников, составлявшимися в Обществе в 2002 - 2010 годах;
5) всеми списками лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшимися в Обществе в 2002 - 2010 годах;
6) документами бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01 января 2002 года (поквартально);
7) результатами аудиторских проверок с 2002 года;
8) документами, подтверждающими права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
9) внутренними документами Общества;
10) иными документами, предусмотренными федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, исполнительных органов Общества.
Кроме того, - просил суд обязать Общество предоставить ему надлежащим образом заверенные копии указанных документов, а также взыскать с ответчика 4000 руб. расходов по госпошлине и 30 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителей. Решением суда первой инстанции от 27.09.2010 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал Общество в срок, установленный статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), предоставить - доступ для ознакомления со следующими документами:
1) уставом Общества, всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав Общества, зарегистрированными в установленном порядке с 2002 года по настоящее время;
2) свидетельством о государственной регистрации Общества, свидетельствами о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в 2002 - 2010 годах;
3) протоколами всех общих собраний участников (годовых и внеочередных), документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний общества (годовых и внеочередных) с 2002 года по 2010 год;
4) всеми списками лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников, составлявшимися в Обществе в 2002 - 2010 годах;
5) всеми списками лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшимися в Обществе в 2002 - 2010 годах;
6) документами бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01 января 2002 года (поквартально);
7) результатами аудиторских проверок с 2002 года;
8) документами, подтверждающими права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
9) внутренними документами Общества.
Кроме того, суд первой инстанции обязал Общество предоставить - за плату надлежащим образом заверенные копии указанных документов, а также взыскал с Общества в пользу - 4000 руб. расходов по госпошлине. В остальной части в удовлетворении требований отказано. В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.09.2010 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество утверждает, что не отказывало - в предоставлении документов. В частности, Общество указывает, что в письме от 19.04.2010 подтвердило свою готовность предоставить - копии истребуемых документов, однако ввиду большого количества документов не может изготовить их копии в трехдневный срок. Кроме того, в указанном письме Общество сослалось на пункт 4 статьи 50 Закона об ООО, согласно которому участник обязан выплатить Обществу стоимость изготовления копий документов. По мнению подателя жалобы, то обстоятельство, что - не пошел на уступки Обществу относительно срока изготовления копий документов и не оплатил стоимость их изготовления, а обратился в арбитражный суд с настоящим иском, свидетельствует о злоупотреблении участником своим правом. В отзыве на кассационную жалобу - просит оставить в силе решение от 27.09.2010, считая его обоснованным и законным. Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела . Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, - является участником ООО - с долей в размере 0,04% уставного капитала. - обратился 05.04.2010 с заявлением к Обществ у о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий учредительных документов, изменений устава, протоколов общих собраний, результатов аудиторских проверок с 2002 года. - просил выдать указанные документы на руки либо выслать на домашний адрес в срок не позднее 15.04.2010. Письмом от 19.04.2010 Общество уведомило - о том, что одобряет выдачу запрашиваемых документов, однако не может представить их в порядке и сроки, установленные в заявлении. Общество указало, что получило заявление - 12.04.2010 и не может подготовить соответствующие документы в течение трех дней. Кроме того, Общество указало, что заявитель не оплатил затраты на изготовление запрашиваемых документов. Поскольку ООО - не представило запрошенные документы, - направил 27.04.2010 и 06.05.1010 в адрес Общества повторные запросы с требованием предоставить ему для ознакомления следующие документы:
1) устав Общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в устав, зарегистрированными в установленном порядке с 2002 года по настоящее время;
2) свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельства о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества в 2002 - 2010 годах;
3) протоколы всех общих собраний участников Общества (годовых и внеочередных), документы, подтверждающие регистрацию участников всех собраний (годовых и внеочередных), с 2002 года по 2010 год;
4) все списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников, составлявшиеся в Обществе в 2002 - 2010 годах;
5) все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшиеся в Обществе в 2002 - 2010 годах.
Полагая, что Общество незаконно отказало в предоставлении документов, - 24.06.2010 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В исковом заявлении, направленном в адрес ответчика 24.06.2010, истец просил ответчика предоставить ему также документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2002 (поквартально), результаты аудиторских проверок с 2002 года, документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе и внутренние документы Общества. Суд первой инстанции установил, что Общество не предоставило - запрошенные последним документы. Суд сделал вывод о правомерности требований истца, за исключением требования о предоставлении иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, исполнительны х органов Общества (пункт 10 просительной части), и удов летворил иск в соответствующей части. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) обществ а и исполнитель ных органов общества. Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Как следует из материалов дела, - является участником ООО -. Судом первой инстанции установлено, что - неоднократно направлял в Общество требования о предоставлении ему доступа к документам, указанным в просительной части иска, и о предоставлении ему их надлежащим образом заверенных копий. Между тем Общество, не оспаривая наличие у него этих документов, не предоставило - запрошенную им информацию. При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что требования истца о предоставлении для ознакомления документов и копий документов, перечисленных в пунктах 1 - 9 просительной части иска, должным образом конкретизированы, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в соответствующей части. Вместе с тем, поскольку требование истца о предоставлении для ознакомления и копий «иных документов, предусмотренными федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, исполнительных органов Общества» (пункт 10 просительной части) не является конкретным - не содержит перечня и видов запрашиваемой информации, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении данного требования. В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что оно не отказывало - в предоставлении документов, готово было предоставить копии истребуемых документов, однако ввиду большого количества документов не могло изготовить их копии в трехдневных срок. Данный довод подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что Общество не предоставило запрошенные участником документы ни в трехдневный, ни в какой-либо другой разумный срок. Кроме того, суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что участник обязан выплатить Обществу стоимость копий документов до их изготовления. Как следует из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление. Ввиду изложенного суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления принадлежащим ему правом на информацию. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2010 по делу № А56-34993/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью - - без удовлетворения.