Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
22 декабря 2010 года Дело № А56-35564/2010
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2010 года. Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2010 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
в составе:
судьи Боровой А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровой О.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску -
к ООО -
третьи лица: -, -
о признании недействительным решения общего собрания
при участии
- от истца: представителя Голосовой О.А. по доверенности от 01.07.2010
- от ответчика: представителя - по доверенности от 10.09.2010
- от третьих лиц: не явились, извещены
установил:
- обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО -, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений общего собрания участников ООО - (далее - Общество), проведенного 12.01.2005. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены - и -. ООО - возражало против удовлетворения исковых требований, указав в отзыве, что истец присутствовал на общем собрании участников Общества 12.01.2005, принимал решения наряду с другими участниками, истцом пропущен срок исковой давности, количество принадлежащих истцу голосов - 10 процентов не могло повлиять на принятие оспариваемого решения даже в том случае, если бы истец голосовал против. Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, отзывы не представили. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В настоящем судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил дополнение к исковому заявлению, где указал на необоснованность доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнал о принятии оспариваемого решения 15.05.2010, после получения выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, исковое заявление подано в суд 28.06.2010, в пределах установленного срока; представленные ответчиком незаверенные копии учредительного договора от 12.01.2005 и дополнительного соглашения к учредительному договору от 30.10.2006 не могут быть приняты судом в качестве доказательства, подпись от лица -, проставленная на втором листе дополнительного соглашения полностью не совпадает с подписью истца, что можно заметить без проведения дополнительных исследований и экспертиз, истец не подписывал указанные документы; наличие подписи на втором листе дополнительного соглашения и учредительного договора не являются доказательством информированности истца о решении, принятом на оспариваемом общем собрании. Исполняя определение суда от 15.11.2010, ответчик представил суду для обозрения подлинники устава ООО - от 12.01.2005, учредительного договора от 12.01.2005, акт от 16.07.2009 с замечаниями, копии указанных документов приобщены к материалам дела. Истец пояснил, что в результате затопления помещения, где находятся документы Общества, часть документов утрачена. Как следует из материалов дела, участниками Общества по состоянию на 11.01.2005 являлись - с долей, равной 90 процентам уставного капитала, и - с долей, равной 10 процентам уставного капитала. 12.01.2005 состоялось общее собрание участников, которым приняты решения:
- об изменении состава участников, принятии - в состав участников;
- об увеличении уставного капитала Общества с 8400 руб. до 1208400 руб. за счет внесения вкладов участником Общества - - в размере 890000 руб. и вступающей в состав участников - - в размере 310000 руб., об изменении размера и номинальной стоимости долей участников: - - 74,28 процента, - - 25,65 процента и - - 0,07 процента уставного капитала Общества;
- о подписании учредительного договора и утверждении устава ООО - в новой редакции.
Из протокола общего собрания участников Общества от 12.01.2005 следует, что на собрании присутствовали все участники Общества. Протокол подписан председателем собрания - и секретарем -. 12.01.2005 участниками -, - и - подписан учредительный договор в новой редакции с учетом изменений, утвержденных общим собранием участников от 12.01.2005. Новая редакция устава и учредительного договора зарегистрированы Инспекцией по Василеостровскому району Санкт-Петербург 27.01.2005. Указав, что не принимал участия в собрании от 12.01.2005, узнал о принятых решениях 15.05.2010, получив выписку из ЕГРЮЛ в отношении Общества, истец обратился в суд с настоящим иском. Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения), изменение устава, в том числе, изменение размера уставного капитала Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения), общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада. Согласно пункту 4 раздела 5 устава Общества в редакции от 08.10.2002, представленной истцом, увеличение уставного капитала может осуществлять за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества, решение о таком увеличении уставного капитала принимается всеми участниками единогласно. Таким образом, необоснован довод ответчика о том, что голосование - , в случае, если бы он голосовал против, не могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемого решения. При этом, как следует из протокола от 12.01.2005 № 6/05 общего собрания участников ООО -, на собрании присутствовали все участники Общества, проголосовавшие единогласно за принятие оспариваемого решения. Отсутствие подписи - в протоколе само по себе не свидетельствует о том, что он не принимал участия в собрании, протокол подписан председателем и секретарем собрания. В соответствии с принятыми общим собранием решениями, участниками Общества, в том числе, -, подписан учредительный договор в новой редакции, где отражены изменения состава участников и размера доли участников в уставном капитале ООО -. 30.10.2006 всеми участниками Общества подписано дополнительное соглашение к учредительному договору ООО - об изменении места нахождения Общества. Присутствовавший лично в судебном заседании 15.11.2010 - обозревал копию учредительного договора от 12.01.2005 и дополнительного соглашения от 30.10.2006, ходатайствовал об истребовании у Общества оригиналов указанных документов, пояснив, что, возможно, не подписывал учредительный договор от 12.01.2005 и дополнительное соглашение от 30.10.2006. В настоящее судебное заседание истец не явился, направил в суд представителя. Ответчик представил подлинник учредительного договора от 12.01.2005 и устава Общества от 12.01.2005, пояснил, что подлинники иных документов утрачены в связи с затоплением помещения, где находились документы. Представитель истца обозревал подлинники устава и учредительного договора, о фальсификации подписи - в учредительном договоре от 12.01.2005 в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, равно как и об исключении данного документа из числа доказательств по делу либо о проведении почерковедческой экспертизы не заявил. Пояснил, что несоответствие подписи - на учредительном договора от 12.01.2005 и на дополнительном соглашении от 30.10.2006 его действительной подписи можно заметить без проведения дополнительных исследований. Принимая во внимание изложенное, учитывая давность составления документов, а также отсутствие у суда специальных познаний в области почерковедения и компетенции проводить такие исследования, суд не усматривает оснований для признания учредительного договора от 12.01.2005 порочным доказательством, а содержащихся в нем сведений - недостоверными. В соответствии со статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО - произведена 27.01.2005, что подтверждается штампом Инспекции по Василеостровскому району Санкт-Петербург на уставе и учредительном договоре от 12.01.2005. Из пояснений истца и представленных им документов следует, что истец принимал непосредственное участие в деятельности Общества с 2000 года, занимал должность заместителя генерального директора, впоследствии главного инженера, был уволен 25.01.2010 по соглашению сторон. Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по своему внутреннему убеждению, суд признал неубедительными доводы истца о том, что он не знал о проведении общего собрания участников 12.01.2005, не принимал участия в собрании и голосовании по поставленным вопросам повестки дня. Как участник ООО -, истец в силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Доказательств обращения в Общество с соответствующим требованием до марта 2010 истец не представил, из пояснений истца и решения суда от 27.09.2010 по делу А56-34993/2010, копия которого представлена истцом, следует, что истец обратился к Обществу с требованием представить информацию в апреле 2010 года, после увольнения из ООО -. Доводы истца о том, что он не интересовался ведением документации Общества, поскольку отвечал за развитие производства не имеют правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку осуществление полномочий, реализуемых на основании трудового контракта не лишает участника возможности реализовать права, предусмотренные нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Учитывая изложенное, принимая во внимание, что истцом в установленном порядке не оспорен факт подписания им учредительного договора от 12.01.2005, содержащего сведения о составе участников и размере принадлежащей им доли уставного капитала с учетом изменений, принятых оспариваемым решением, суд признает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решений, принятых 12.01.2005. При указанных обстоятельствах суд отказывает - в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В иске отказать. На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.
Судья Боровая А.А.
